依法保护创始人权益，献给初创公司的五条忠告

说到法律问题，不少人认为，这应该是初创企业站稳阵脚后才最后去思考的吧？但是请相信我，早点考虑用法律保护创始人权益，是百益无一害的。我是一名律师，专门为初创公司提供法律咨询。其实很多时候，只需提前做好一些简简单单的法律保护措施，就能够为你省去很多未来的烦恼。下面，我跟读者分享下5条关于保护公司创始人权益的建议，希望大家在法律保护层面上能真正做到未雨绸缪。建议1：签订股东权益条款刚开始，在股东权益问题上，创始人难免都只是与合伙人达成口头协议。起初的合伙创立人，可能是你的朋友、家人和挚友，而且你也相信他们都是信得过的。可是，随着时间流逝，人的记忆难免会变得模糊，而一些条款也都可能被误读或误解。这样，事情就会变得乱七八糟了。所以，想保护好自己，一定要记得将股东的权益在书面文件中申明清楚。建议2：不要混用资产这种保护操作很简单。创业初期确保有足够的资本后，就去开通一个专门的商业银行账号，将所有的资金都存到该账号上。记住，该账号的钱只能用于自己的初创企业上。在创业前期，这些最基本的企业手续有时很容易就被人忘记。但千万不要因此而掉入陷阱。为什么说是陷阱？试想，如果你将资产相互混用的话，人家很有可能就认为你的公司是“皮包公司”。同样，令人生疑的还有你负有的有限责任。于是乎，你个人就可能会面临被起诉。建议3：执行好转让协议如果你成立的是技术初创公司，知识产权也许就是你最有价值的资产了。因此，保护好自己的知识产权显得异常重要。简言之，就是要将所有东西都“过户”给公司，同时立下书面证明。如果创始人是在公司成立前就已经发明创造出某些东西，在公司成立时，一定要落实好将该发明转让给公司。在公司成立后，同时还要要求所有的创始人（和所有未来的员工）必须执行相关的转让协议。有人会认为，如果他们支付金钱给外包商或顾问去创造一些东西（logo、设计和代码等），那么物品的知识产权就会自动归为初创公司所有。但事实并非一定如此——必须是清楚注明“职务作品（work made for hire）”才可以。还有一个相关的提醒，同时也是人们最容易忽视的：在创建自己新公司之前，如果自己还有全职工作，一定要确保自己初创公司的知识产权不要被现有雇主所“吞占”。这听起来不大可能发生。但是在雇佣合同中，有些条款就可能会含有诸如“即使是员工在非工作时间所创造出的发明，都一律（先）转让给雇主公司”的字眼。所以，建议你认真通读好自己现有的雇佣合同条款（以及与雇佣关系相关的文件）。同理，留意好其他同伙人的合同和文件。建议4：考虑采用股份行权计划创建和推广自己的公司时候，常常是其乐无穷。可以说，几乎没人愿意主动消极地去想：“要是情况突变，该怎么办呢？”但是天有不测风云，尤其是在出现合伙人离队的问题时，创始人之间要想对股份期权等问题达成一致意见，就变得很不容易了。例如，我曾经共事过的一家初创公司，虽然还没大幅度盈利，但可说前期一切都是按部就班的。但突然，公司一名合伙人怀孕了，并且她选择了离开公司，换了一份有固定收入的工作。面对突变，整个团队在接下来转变中，处理得十分坎坷不堪。究其原因，就是没有做到未雨绸缪。其实，为了防范类似问题出现，可以考虑采用股份行权计划（vesting schedules）。在该计划中，公司既可赋予合伙人在既定的时间内享受一定比例的股份，也可为其提供优先取舍权（rights of refusal）或回购权等。建议5：保护自己权益这条建议很重要；在融资阶段，就显得更加重要。要知道，你的权益并不是总是与初创公司的权益所一致的。想想电影《社交网络》的人物爱德华多·萨维林（Eduardo Saverin），他原先拥有34.4%的Facebook股份被一度稀释至低于10%。因此，在签订合同协议时，最好让自己的律师出面，保护好自己的权益。要知道，法律措辞有时是那么的艰深晦涩——而你的律师通常能帮用通俗易懂的语言帮你理解清楚。对于创业者来说，没有任何事情会比看到自己的初创公司茁壮成长更加开心满足。所以请记住，从一开始就得防范于未然，保护好公司权益，保护好自己权益。（文章作者瑞恩·鲍尔斯（Ryan Bowers）为RFPattorney.com创始人，初创公司顾问律师。编译@靓清）文章来源：http://venturebeat.com/2012/11/25/legal-protections/VentureBeat