收购赔钱，惠普CEO替董事会喊冤

        种种迹象表明，惠普正在走向深渊，公司将糟糕的业绩表现一股脑地推到了1年的收购Autonomy公司身上，为此CEO和前任CEO以及董事会决策层之间相互推卸责任。据《财富》杂志报道，最近惠普爆出Autonomy收购丑闻后，惠普CEO梅格•惠特曼从多方面为董事会辩解，称董事会只能依靠管理层，董事会已经尽到了自己的职责。但事实上，对管理层的依赖必须有个限度。涉及大型并购交易时，董事会还必须参考其他方面的意见。
                英美纳税人如果希望今年过节期间（甚至一直到明年）多花点钱，他们或许会很高兴了解到，因为惠普（Hewlett-Packard）收购软件公司Autonomy现在已经弄得一团糟，他们的这个愿望有可能会实现。
上
周，惠普要求美国证券交易委员会（SEC）和英国严重诈骗调查局（Serious Fraud
Office）立案调查在2011年10月惠普收购Autonomy之前，后者是否存在不当会计行为。美国联邦调查局（FBI）和美国证券交易委员会早已
经开始动用纳税人的资源。
2011年11月21日，惠普CEO梅格•惠特曼曾宣称Autonomy公司在惠普“2012年发展计划中列于优
先位置的第1、第2和第3”。除了新任董事拉尔夫•维特沃斯，这一届董事会当时都看好这桩并购。2012年11月20日，惠特曼宣布对这桩2011年的收
购交易减记88亿美元，减记幅度高达85%。
上周的惠普季度分析师电话会议犹如一场梦魇，惠特曼启动防御，竭力维护备受抨击的董事会。无论
是在电话会议上，还是在随后接受消费者新闻与财经电视频道（CNBC）和Marketplace的采访中，惠特曼都拿出上法庭的架势来应对，用标准的套话
来回应对董事会的指责。不是科技套话，而是公司治理套话。套话的核心词是什么？“依赖”。
“听到这个消息，我们很失望，”惠特曼告诉消费者
新闻与财经电视频道，但“担任董事会职务只能这么干。你得依赖管理层的建议和（经审计的）财务数据，”她说。“我当时投票赞成这桩收购，但我们就是干这个
的。”她的谨慎措辞将董事会描绘成受害者，董事会遭到指责时通常都会用这样的方式来保护自己。
董事会到底是干什么的？
但
依赖管理层必须有一个限度。特别是在大型交易和并购中，董事会需要考虑其他意见，仔细权衡其他选择。在这桩交易于2011年10月完成前，惠普董事长瑞•
莱恩曾出现在《信息周刊》（Information Week）的一次会议上。“Autonomy是唯一的答案，”他说。“他们是独一无二的。”
不久后，甲骨文（Oracle）发布新闻稿披露了此前与Autonomy创始人迈克•林奇的协商谈判：“甲骨文拒绝出价，因为Autonomy当前60亿美元的市值太高了，”一份新闻稿称。（惠普出价103亿美元。）
当
时其他的估值意见与甲骨文更为接近。“这样的出价似乎不太理性，”Peel Hunt分析师保罗•莫兰德告诉《金融时报》(Financial
Times)，称惠普支付的79%溢价“不可思议，被收购公司今年上半年的利润增长仅6%。”据消费者新闻与财经电视频道报道，2011年7月甚至在惠普
还没有宣布这桩收购交易前，卖空者吉姆•查诺斯就发布了一份详细的报告，对Autonomy的账簿、信息披露和未来股价走势表示了担忧。
即
便是惠普管理层，也并不是一致支持这桩交易。事实上，CFO凯希•莱斯加克就曾坚决反对这桩收购，惠特曼后来任命她负责惠普的并购尽职调查。据《财富》杂
志记者詹姆斯•班得勒和多瑞斯•博克的文章，莱斯加克曾告诉董事会：“我认为这家公司太贵了，”，还说“收购不符合公司的最佳利益。”
因此，当初董事会进行了足够调查吗?
略作调研就能从其他渠道发现值得担忧的因素。好的董事会成员会从Glassdoor.com等网站寻找外部信息。从该网站可以看到Autonomy的员工非常不满（收购前后都是如此）。
一
项决策失利后，“依赖管理层”可谓是董事会的一个标准借口，但惠普还运用了一种不那么常见的策略来推卸责任：他们将88亿美元减值中的50亿美元归咎于
Autonomy的会计问题。十年前，麦克森（McKesson）董事会在类似的境地下曾成功逃脱法庭问责。约翰•汉默格林现任惠普董事和麦克森CEO，
当年就是麦克森的一名高管。
获得好估值的第一步，首先是要检验数字的可信性。这一点不能随意略过。这意味着不光是依赖经审计财务数据，还要看这些数据的背后，正如笔者在书中所讨论的那样。审计师事务所很少被问责，即便是那些嫌疑很大的事务所，比如这桩交易中的审计师事务所。
现在情况如何？
或许惠普董事会成员不必在法庭上忍受太多煎熬。在交谈中，笔者发现董事会成员通常并不担心会承担个人责任，因为标准设得太高了，几乎不可能影响到他们。
但另一件事也让惠普董事会的可信度大打折扣。上个季度，惠特曼减记80亿美元商誉。即便今天，曾经支持董事会收购Autonomy决定的人们仍然对惠普董事会和公司未来存有疑问。
Sterne
Agee and
Leach分析师吴肖（音译）去年8月在接受消费者新闻与财经电视频道采访时曾称，Autonomy交易可能长期有益于惠普。上周，他告诉《芝加哥每日先
驱报》（Chicago Daily
Herald）称，“他甚至都不知道惠特曼的CEO位子还稳不稳，因为在Autonomy交易获批时她也是董事会成员。”
有些人甚至都在要求清理惠普董事会。意外的是，董事成员无一主动请辞。惠普发言人迈克尔•萨克尔告诉我，董事会对公司正在推进的事情有信心。
在这一片混乱中，现在可能有一个人在笑。在惠普董事会决定收购Autonomy后不久，惠普董事多米尼克•塞尼奎尔决定“不再参与惠普下一次年度股东大会的董事会选举”（惠普提交的一份文件显示）。这一年的早些时候，惠普刚刚任命塞尼奎尔担任董事。
               
               
               

               
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